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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。

　　神魔之争绵延千年，地狱圣女阿修罗（叶蕴仪 饰）被卷入两界相争，但是她爱上了明媚快乐的人界，恳请慈空大师（胜新太郎 饰）给予她滞留人间的机会，慈空慈悲为怀，遂派出徒弟吉祥果（阿部宽 饰）和孔雀（元彪