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1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄饰）奉主子萧良（张翼饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫、不重视劳动纪律、经常把自己的青春消磨在跳舞厅、溜冰场和咖啡馆里的人。白天干活时他显得无精打采，常出事故。他的师傅胡汉亮对他毫无办法，因此向厂方要求将王家有调走

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海

1938年，蒋匪不顾淮河两岸人民的死活，扒开了黄河花园口大堤，河水像猛兽一样冲进了淮河，淹没了无数村庄和田野。十岁的高黑子跟着爸爸逃荒要饭，过着饥寒交迫的生活，一天，他结识了一样过着苦命生活的葵花，并

　　大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯

　　解放前，华少杰（李纬 饰）不堪地主牛耀祖（陈述 饰）欺压，只身逃到闯江湖的“义胜班”，练就一手飞刀绝技，人称飞刀华。抗战爆发后，已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”，耳闻飞刀华绝技，极力拉拢他

　　大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道